La fusione mediante incorporazione di società posseduta – espressamente prevista dall’art. 2505 del codice civile – gode di una serie di semplificazioni previste dal codice civile che si elencano di seguito:
– possibilità di rinuncia unanime dei soci al termine di cui all’art. 2501-ter ultimo comma (30 giorni tra l’iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione);
– non necessità della relazione dell’organo amministrativo di cui all’art. 2501-quinquies e della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies;
– possibilità di rinuncia unanime dei soci al termine di cui all’art. 2501-septies, comma 1;
– possibilità di rinuncia unanime dei soci al termine di 15 (quindici) giorni tra l’iscrizione del progetto di fusione e la decisione di fusione di cui all’art. 2501-ter, 4° comma, codice civile;
– ai sensi dell’art. 2505-quater codice civile, il termine di cui all’art. 2503 c.c. è ridotto alla metà, pertanto la fusione può essere attuata decorsi trenta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2502-bis.
Essendo le quote del capitale della società incorporata interamente possedute dalla società incorporante, non si dà luogo a problemi di determinazione di rapporto di cambio né di eventuali conguagli in danaro; le quote della prima saranno annullate a seguito della fusione senza che si debba né si debba procedere all’assegnazione di quote all’incorporante medesima (art. 2504-ter c.c.). In relazione a detta circostanza, nemmeno si dà luogo a necessità delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter, comma primo, n. 5, relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano agli utili.
Occorre verificare se la fusione sia o meno soggetta ad esperimento di procedura di consultazione sindacale prevista dall’art. 47 della Legge n. 428 del 29 dicembre 1990.
Nel caso in cui la società incorporata sia titolare di beni immobili e mobili registrati occorre indicarne gli estremi identificativi nell’atto di fusione per le relative volture e trascrizioni.
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