La decisione di scissione comporta effetti civili, contabili e fiscali sui quali è opportuno soffermarsi.
Parlando di effetti, la norma di riferimento è l’articolo 2506 quater, comma 1, del Codice Civile, ove il legislatore prevede che la scissione abbia affetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese dove sono iscritte le società coinvolte nell’operazione. Si tratta, dunque, di pubblicità costitutiva.
La suddetta norma prevede anche la possibilità di optare per la c.d. postdatazione: si può, cioè, stabilire che l’operazione abbia effetto da una data successiva rispetto a quella suddetta, tranne nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove.
Il legislatore, poi, con riferimento agli effetti contabili prevede la possibilità di stabilire la c.d. retrodatazione, cioè possono essere stabilite anche date anteriori.
Parlando di effetti contabili si fa riferimento alla data dalla quale le azioni o quote partecipano agli utili e alla data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti sono imputate al bilancio delle società partecipanti stesse; si tratta degli effetti previsti dall’articolo 2501 ter, numeri 5 e 6, del Codice Civile, richiamato dall’articolo 2506 quater.
Inoltre, ai sensi dell’art. 2504 bis, comma 4, del Codice Civile, dettato in tema di fusione ma che trova applicazione anche alla scissione in virtù del richiamo di cui all’articolo 2506 quater, le società beneficiarie iscrivono – alle ore zero del giorno successivo alla data di efficacia della scissione – le attività e le passività trasferite dalla scissa, ai rispettivi valori contabili, procedendo, se del caso, all’allocazione in bilancio degli eventuali disavanzi e/o avanzi emersi. Tale norma sancisce il c.d. principio di continuità dei valori contabili.
In tema di aspetti contabili, occorre distinguere:
- in caso di scissione totale: la società scissa che si estingue deve effettuare la chiusura di tutti i conti relativi agli elementi patrimoniali ripartendoli tra le varie società beneficiarie;
- in caso di scissione parziale: la società scissa continua a esistere e, in questo caso, dovrà stornare dalla propria contabilità gli elementi attivi e passivi che sono stati trasferiti alle società beneficiarie con conseguente riduzione del proprio capitale netto.
Per quanto riguarda, invece, le società beneficiarie, esse a seguito del perfezionamento dell’operazione dovranno iscrivere, nello stato patrimoniale, tutte le attività e le passività ad esse destinate con la scissione.
Relativamente agli aspetti fiscali, anzitutto occorre rilevare che la scissione è irrilevante ai fini IVA e sconta le imposte di registro, ipotecarie e catastali in misura fissa.
Per quanto riguarda le imposte dirette, invece, la normativa di riferimento si rinviene nell’articolo 173 del T.U.I.R. dal quale emerge che la scissione è un’operazione fiscalmente neutra sia per le società partecipanti che per i soci. In altre parole, l’operazione in oggetto non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e di minusvalenze dei beni della società scissa, comprese quelle relative alle rimanenze ed al valore di avviamento.
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