In tema di quote di S.r.l. è stata introdotta un’importante novità dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, entrata in vigore il 27 marzo 2024.
In particolare, l’art. 3, rubricato “Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese”, prevede che le quote delle PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata, aventi eguale valore e conferenti eguali diritti, possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall’articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Tale norma, dunque, ammette la dematerializzazione delle quote delle S.r.l. che rientrino nella categoria delle PMI. La disciplina prevista non può estendersi alle società a responsabilità limitata che, in ragione delle loro grandi dimensioni, fuoriescano dal perimetro delle piccole e medie imprese.
Alla luce di tale novità normativa, è possibile emettere categorie di quote scritturali attraverso l’accesso allo stesso regime di gestione accentrata previsto per le società per azioni.
Dal tenore letterale della norma emerge la possibilità di scegliere la dematerializzazione delle quote laddove ricorrano i seguenti presupposti: le quote della S.r.l. PMI devono avere eguale valore e devono conferire diritti uniformi ai soggetti che le sottoscrivano.
Nel consentire la dematerializzazione delle quote, la suddetta previsione normativa fa espresso riferimento alle quote appartenenti alle categorie di cui al comma 2 dell’art. 26 del D.L. 179/2012, cioè alle categorie di quote fornite di diritti diversi. Sul punto è intervenuto il Consiglio Nazionale del Notariato (Studio n.42-2024/I) precisando che la dematerializzazione debba ritenersi ammessa solo per le S.r.l. PMI che abbiano in essere due tipologie di quote (quote ordinarie e quote di categoria) e nelle quali le quote di categoria siano standardizzate; in caso contrario non è possibile l’immissione nei sistemi di gestione accentrata.
Nell’ipotesi di quote dematerializzate il trasferimento delle stesse non viene più iscritto nel Registro delle imprese in quanto si ricorre a scritturazioni contabili che si effettuano presso gli intermediari ove sono istituiti i dossier nei quali i clienti iscrivono le quote di partecipazione al capitale di S.r.l. PMI di loro proprietà. Per questa ragione è stato necessario prevedere la reintroduzione del libro soci nelle società che intendono avvalersi del regime di dematerializzazione, così da potervi registrare il trasferimento delle quote che viene comunicato alle società emittenti dall’intermediario presso il quale è avvenuta l’operazione di trasferimento. La finalità del libro soci delle S.r.l. PMI che abbiano emesso quote dematerializzate è quella di consentire ai soci di avere un quadro sempre completo e aggiornato della compagine sociale.
D’ora in poi, quindi, le quote societarie delle S.r.l. PMI potranno entrare nel circuito bancario ed essere scambiate al pari di un titolo azionario; così viene garantita una circolazione semplificata che è stata pensata e attuata con l’obiettivo di aumentare gli investimenti.
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