Il 12 marzo 2024 è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale la Legge 5 marzo 2024 n. 21 (c.d. Legge Capitali) che introduce significative innovazioni finalizzate ad aumentare la competitività delle imprese italiane, agevolando il reperimento di capitali.
In particolare, l’art. 7 della legge modifica la disciplina in materia di sottoscrizione di obbligazioni emesse da società per azioni e di titoli di debito emessi da società a responsabilità limitata.
Per quanto riguarda le società per azioni, con la Legge Capitali si è voluta agevolare l’emissione e la circolazione di obbligazioni da parte delle S.p.A. non quotate sui mercati regolamentati e la loro sottoscrizione da parte di investitori professionali. Per perseguire tale obiettivo si è modificato l’art. 2412 del Codice civile prevedendo quanto segue:
- nel calcolo del limite di emissione delle obbligazioni rileva non solo il capitale indicato nell’ultimo bilancio approvato, ma anche quello risultante da eventuali aumenti di capitale successivi e quindi dalla somma derivante dall’ultima delle iscrizioni effettuate ai sensi dell’art. 2444, comma 1, del Codice civile, così facendo si evita un bilancio straordinario che tenga conto di eventuali sottoscrizioni di capitale post approvazione del bilancio;
- la S.p.A. potrà emettere obbligazioni oltre il limite del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili se destinate esclusivamente a investitori professionali ai sensi delle leggi speciali (non più necessariamente soggetti a vigilanza prudenziale), anche in sede di rivendita, purché ciò risulti tra le condizioni di emissione. La qualifica di questi soggetti fa venir meno l’obbligo per gli investitori professionali di prestare la garanzia di solvibilità dell’emittente in caso di successiva rivendita delle obbligazioni a investitori non professionali.
Relativamente alle società a responsabilità limitata, la Legge Capitali ha modificato l’art. 2483 del Codice civile riguardante la disciplina dell’emissione dei titoli di debito. Il secondo comma della norma prevede che gli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi delle leggi speciali che acquistino titoli di debito emessi da S.r.l., rispondano della solvenza della società in caso di successiva circolazione degli stessi.
La Legge n. 21/2024 ha introdotto una deroga al secondo comma dell’art. 2483 del Codice civile prevedendo che esso non si applichi ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell’emissione del titolo, senza facoltà di modifica.
Di conseguenza, qualora la sottoscrizione e la successiva circolazione sia riservata a investitori professionali non vi è più l’obbligo di interposizione, con finalità di garanzia della solvibilità, da parte di un investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale.
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