La trasformazione eterogenea di una società di capitali in trust è sicuramente un’operazione complessa e poco comune, ma possibile nell’ordinamento giuridico italiano. Si tratta di una modifica oltre che della natura giuridica anche della struttura organizzativa dell’ente di partenza.
La transizione deve essere gestita in modo da garantire la continuità degli impegni contrattuali e la protezione dei diritti degli azionisti e dei terzi coinvolti.
Dal punto di vista giuridico è necessario considerare la normativa specifica che regola i trust nel paese di riferimento. In Italia, non è prevista una disciplina specifica per i trust, rendendo fondamentale l’adozione di norme e prassi estere, come quelle del diritto anglosassone. Dal punto di vista fiscale, la trasformazione comporta il riesame delle obbligazioni tributarie della società di capitali, che può includere imposte sulle plusvalenze, IVA, imposte di registro e altri oneri fiscali. È essenziale valutare l’impatto fiscale complessivo per assicurare che la transizione non comporti costi eccessivi o penalizzazioni per i beneficiari del trust. Un’attenta pianificazione fiscale può anche aiutare a ottimizzare i benefici fiscali a lungo termine derivanti dalla struttura del trust stesso.
La trasformazione eterogenea di una società di capitali in un trust richiede diverse fasi operative che devono essere attentamente pianificate e eseguite. In primo luogo, è necessario ottenere il consenso degli azionisti della società. Successivamente, si dovranno definire chiaramente i termini, le condizioni e gli scopi del trust, nonché i diritti e i doveri del trustee e dei beneficiari. È fondamentale anche la valutazione del patrimonio aziendale che viene trasferito al trust, questo include la gestione di eventuali passività e la regolazione delle relazioni con terzi, come fornitori e clienti. Infine, è necessario registrare il trust presso le autorità competenti.
Tra i vantaggi di una tale trasformazione può annoverarsi il fatto che il trust offra una maggiore flessibilità nella gestione e nella protezione del patrimonio aziendale, permettendo una pianificazione successoria più efficiente e la possibilità di proteggere i beni da eventuali creditori. Inoltre, il trust può beneficiare di specifiche esenzioni fiscali e agevolazioni, a seconda della giurisdizione di riferimento. Tuttavia, ci sono anche svantaggi da considerare: la complessità legale e fiscale del processo può comportare costi elevati di consulenza e gestione. La perdita di controllo diretto sui beni trasferiti al trust può rappresentare un problema per alcuni imprenditori abituati a gestire personalmente l’azienda.
In sintesi, nel caso in cui si voglia porre in essere la trasformazione eterogenea di una società di capitali in trust, occorre anzitutto fare una valutazione della fattibilità dell’operazione consultando esperti legali e fiscali; in secondo luogo, sarà necessaria una delibera dell’assemblea dei soci che decida la trasformazione in trust con le maggioranze richieste per le modifiche statutarie e la trasformazione sarà formalizzata tramite un atto notarile. Nell’atto redatto dal notaio si prevedrà, tra l’altro, la nomina del trustee, la descrizione dei beni trasferiti al trust, e le disposizioni regolatrici del trust stesso.
Con il trasferimento di tutti i beni della società al trust, la gestione e il controllo di tali beni passano al trustee, che agisce secondo le istruzioni del trust.
La trasformazione deve essere comunicata al Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla stipula dell’atto notarile e si procederà, altresì, alla comunicazione della trasformazione all’Agenzia delle Entrate.
Il trustee gestisce i beni del trust nell’interesse dei beneficiari e secondo le disposizioni del trust; la gestione deve essere trasparente e documentata. Inoltre, il trustee ha l’obbligo di rendicontare periodicamente ai beneficiari sullo stato del trust e sulla gestione dei beni.
Vista la peculiarità di una siffatta operazione di trasformazione, è fondamentale avvalersi di consulenti esperti in materia per essere certi della corretta esecuzione dell’operazione e del rispetto di tutte le normative vigenti.
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